Bolagsordning

Caperio Holding AB, org.nr 556680-2673

§1 FIRMA

Bolagets firma är Caperio Holding AB (publ}.

§2 VERKSAMHET

Bolaget skall äga och förvalta aktier samt tillhandahålla konsulttjänster avseende företagsledning och organisation. Bolaget skall vidare äga och förvalta hel- och delägda bolag och direkt eller indirekt via ägande av aktier bedriva verksamhet att utveckla och sälja logistik-, utskrift-, licensadministrations-, säkerhets-, lagrings-, datakommunikations-, drift- och telefonitjänster samt bedriva konsultverksamhet, sälja IT- och telekomutrustning samt idka därmed förenlig verksamhet.

§3 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Stockholms län.

§4 STYRELSE

Bolagets styrelse skall bestå av minst tre och högst sju personer. Antalet styrelsesuppleanter skall vara högst tre.

§5 REVISOR

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två auktoriserade revisorer med högst två revisorssuppleanter. I stället för revisor kan registrerat revisionsbolag utses.

§6 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet utgör lägst fyrtio (40) miljoner kronor och högst etthundrasextio (160} miljoner kronor.

§7 ANTAL AKTIER

Bolaget skall ha lägst 1.600.000 och högst 6.400.000 aktier.

§8 BOLAGSSTÄMMANS SAMMANKALLANDE

www.caperio.se

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§9 ÖPPNANDE AV STÄMMA

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts.

§10 BOLAGSSTÄMMA

På årsstämma skall följande ärenden avhandlas.

Val av ordförande vid stämman;

Upprättande och godkännande av röstlängd;

Godkännande av dagordning;

Val av minst en justeringsman;

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall antalet revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman;

Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;

Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;

Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§11 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara 1/1- 12/31.

§12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39§ aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Caperio Holding AB (publ), 556680-2673 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 juni 2017 kl. 14.00, i Bolagets lokaler på Gårdsfogdevägen 7 i Bromma.

Fullmaktsformulär – Caperio extra bolagsstämmaden 27 juni 2017

Power of attorney – Extraordinary general meeting on 27 June 2017

Anmälan

En aktieägare som önskar delta vid stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 juni 2017,
  • dels skriftligen anmäla sin avsikt att delta i stämman senast onsdagen den 21 juni 2017, till Bolaget på adress Caperio Holding AB, Box 111 05, 161 11 Bromma eller via e-post: bolagsstamma@caperio.se.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 20 juni 2017 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.caperio.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid stämman på distans.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om antalet styrelseledamöter.
  8. Beslut om styrelsearvode.
  9. Val av styrelse och styrelseordförande.
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till styrelse samt styrelsearvode (punkt 7, 8 och 9)

Följande beslutsförslag har hänskjutits styrelsen av Bolagets största aktieägare Advania Holding AB, efter att Advanias offentliga uppköpserbjudande på Bolaget fullföljdes den 31 maj 2017.

Det föreslås att styrelsen ska bestå av tre ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Till styrelseledamöter föreslås Gestur Gestsson, Mikael Noaksson samt David Pohanka. Gestur Gestsson föreslås till styrelsens ordförande.

Det föreslås att inget styrelsearvode skall utgå till styrelseledamöterna.

Aktieägarnas frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 4 808 639 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

________________________

Bromma, juni 2017

Caperio Holding AB (publ)

Styrelsen

 


English version

Notice to extraordinary general meeting

Shareholders of Caperio Holding AB (publ), 556680-2673 (the ”Company”), are hereby invited to attend the extraordinary general meeting at 14.00 CET on Tuesday 27 June 2017 in the Company’s premises at Gårdsfogdevägen 7 in Bromma, Sweden.

Power of attorney – Extraordinary general meeting on 27 June 2017

Participation

A shareholder who wish to attend the meeting must

  • be listed in the shareholders’ register maintained by Euroclear Sweden AB on Tuesday, 20 June 2017, and
  • notify the Company of its intention to attend the meeting no later than on Wednesday, 21 June 2017. Notification shall be made in writing to Caperio Holding AB, P.O. Box 111 05, SE-161 11 Bromma, Sweden, or by e-mail: bolagsstamma@caperio.se.

Shareholders shall in their notice to attend state name, personal identification number or company registration number, address, telephone number and advisors, if applicable. Shareholders whose shares are registered in the names of nominees must temporarily re-register such shares in their own name in order to be entitled to attend the meeting. In order for such re-registration to be completed on Tuesday, 20 June 2017 the shareholder must inform their nominees well before that day. Shareholders attending by a proxy or a representative should send documents of authorisation to the mail address above well before the meeting. A template proxy form is available on the Company’s website www.caperio.se. Shareholders cannot vote or, in other way, attend the meeting by remote access.

Proposed agenda

  1. Opening of the meeting.
  2. Election of chairman of the meeting.
  3. Drawing up and approval of the voting list.
  4. Approval of the agenda.
  5. Election of one or two persons to verify the minutes.
  6. Determination of whether the meeting has been duly convened.
  7. Resolution regarding the number of board members.
  8. Resolution regarding remuneration payable to the board members.
  9. Election of board members and chairman of the board.
  10. Closing of the meeting.

 

Proposal regarding board members and remuneration to board members (item 7, 8 and 9)

The following proposals have been submitted to the board by the Company’s largest shareholder, Advania Holding AB, after Advania’s public offer to the Company’s shareholders was completed on 31 May 2017.

It is proposed that the board shall consist of three (3) ordinary board members without board deputies.

Gestur Gestsson, Mikael Noaksson and David Pohanka are proposed as board members. Gestur Gestsson is proposed as chairman of the board.

It is proposed that no board remuneration shall be paid to the board members.

Shareholder’s right to request information

The board and the CEO shall, if any shareholder so requests and the board considers that it can be done without material damage to the Company, provide information about circumstances that may affect the assessment of a matter on the agenda.

Number of shares and votes

At the day of this notice the total number of outstanding shares and votes in the Company amount to 4,808,639. The Company does not hold any own shares.

__________________________

Bromma, June 2017

Caperio Holding AB (publ)

The board

 

Styrelse

Christer Haglund (född 1965)
Styrelseordförande

Christer Haglund grundade Caperio år 2000 och har varit engagerad i Bolaget sedan dess, först som styrelseordförande en kort period men sedan december 2000 som styrelseledamot och Bolagets CEO. Innan dess arbetade Christer i cirka tio år hos IT-distributören Oscar Dellert, där han var Affärsområdeschef för dotterbolaget Supplies Team.

David Pohanka

David Pohanka (född 1970)
Styrelseledamot sedan 2014

David arbetar som vice VD på Caperio, anställd sedan 2004. Innan dess officer i flottan, försäljningschef på IMS Data samt nationell logistik- och försäljningschef på Martinsson Informationssystem (senare förvärvade av ATEA).

Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i M & J By Malin och Johanna AB.

Aktieinnehav i Caperio: 338 732 aktier

Eva Kara Posse (född 1956)
Styrelseledamot sedan 2015

Civilekonom, samt studier i beteendevetenskap. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet och övriga upplysningar: Olika chefs- och ledarbefattningar inom SEB gruppens finansbolag Finans Scandic, Marknads- och försäljningschef och VD Fondbolagsgruppen Företag AB ett företag inom Pronatorkoncernen, VD Hälsoforum AB (företagshälsovård) Grundare och VD Inner & Outer Management AB och Ltd (konsulttjänster inom ledarskap- team- och organisationsutveckling).

Övriga aktuella styrelseuppdrag: Styrelseledamot Inner & Outer Management AB. Föreslagen som styrelseledamot i Morena Capital International AB (publ).

Aktieinnehav i Caperio: 0 aktier

Per-Henrik Persson (född 1965)
Styrelseledamot sedan 2015

Civilekonom Mittuniversitetet i Östersund. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet och övriga upplysningar: VD Intrum Justitia Sverige AB sedan 2010, Tidigare Head of Innovation och dessförinnan Försäljningschef på Lindorff Group, VD på IT konsultförmedlaren Konsultmarknaden, Försäljningschef på Svea Ekonomi och Key Account Manager på Nordea.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Avarda AB.

Aktieinnehav i Caperio: 0 aktier

Revisorer

Revisor utses av årsstämman och har som uppgift att granska bolagets årsredovisning och koncernredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Vid årsstämman 2017 valdes till ny revisor för tiden intill dess nästa årsstämma hållits revisionsfirman Grant Thornton Sweden. Grant Thornton Sweden meddelade att auktoriserade revisorn Anders Meyer kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

Ledning
Tomas_webben
Tomas Wanselius
CEO
Ola_webben
Ola Maalsnes
CFO

Fredrik Lindman

Regional Sales Manager
Erik Werner sv_vi
Erik Werner
Purshasing Manager
Thommy Andersson
Thommy Andersson
Manager IT Operation, ITSC

Stefan Henriksson
Business Area Manager, Education

David Pohanka
Dep. CEO
White